信息搜索
 
推荐阅读
    热门信息
 深圳市人民政府关于印发深...
 关于支持企业提升竞争力的...
 深圳市人民政府关于印发深...
 关于印发《深圳青年创新创...
 关于小型微利企业所得税优...
 关于制定实施商事登记制度...
 关于印发《深圳市重点纯软...
 关于印发《深圳市重点软件...
    最新文章
   当前位置:  首页 > 政策法规
上海证券交易所股票上市规则(全文)
http://www.szsmb.gov.cn  阅读:8986  发布时间:2008-04-10
  第一章 总则

  1.1 为规范股票上市行为和上市公司及其他相关义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者和股票发行人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)、《证券交易所管理办法》等国家有关法律、法规、规章及《上海证券交易所章程》,制定本规则。

  1.2 股票及其衍生品种在上海证券交易所(以下简称本所)上市,适用本规则的规定。

  1.3 公司申请经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准公开发行的股票在本所上市,由本所审查同意后安排上市。

  1.4 本所依据法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。

  << 返回

  第二章 股票上市协议 董事、监事承诺和备案 上市推荐人

  第一节 股票上市协议

  2.1.1 发行人在股票首次上市前应当向本所申请并签订股票上市协议。

  2.1.2 股票上市协议主要包括以下内容:

  (一)双方的权利与义务;

  (二)上市公司章程的内容及其制定与修订程序符合法律法规和中国证监会的有关规定;

  (三) 上市费用及其交纳方式;

  (四) 董事会秘书和董事会证券事务代表;

  (五) 定期报告、临时报告的报告程序及上市公司回复本所质询的规定;

  (六) 股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜;

  (七) 违约责任;

  (八) 仲裁条款;

  (九) 本所认为需要规定的其他内容。

  2.1.3 上市公司逾期缴纳上市费用,本所按日欠费金额的0.03%收取滞纳金。

  第二节 董事、监事承诺和备案

  2.2.1 上市公司的董事、监事应当在股票上市后两个月内,新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内,签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证,向董事、监事解释《董事(监事)声明及承诺书》的内容,董事、监事在充分理解后签字。

  2.2.2 董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺:

  (一)遵守法律法规,履行诚信勤勉义务;

  (二)遵守公司章程;

  (三)遵守本规则,接受本所监管;

  (四)对本所认为应当承诺的其他事项作出承诺。

  监事除同样应当履行上述职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺外,还应当承诺促使上市公司董事遵守其承诺。

  董事、监事应当在《董事(监事)声明及承诺书》中声明:

  (一)本人持有所在公司股票的情况;

  (二)有无违反法律法规受查处情况;

  (三)参加证券业务培训的情况;

  (四)其他任职情况;

  (五)拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况;

  (六)本所认为应当由其说明的其他情况。

  2.2.3 《董事(监事)声明及承诺书》中声明的事项发生变化时,董事、监事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案,并保证该资料的真实与完整。

  第三节 上市推荐人

  2.3.1 本所实行股票上市推荐人制度。公司在本所申请股票上市,必须由一至二个本所认可的机构推荐。

  2.3.2 上市推荐人应当符合下列条件:

  (一) 具有本所会员资格;

  (二) 从事股票承销工作或具有本所认可的其他资格一年以上且信誉良好;

  (三) 最近一年内无重大违法违规行为;

  (四) 负责推荐工作的主要业务人员熟悉本所有关上市的业务规则。

  2.3.3 符合2.3.2条的会员应当每年向本所提出资格申请,经本所审查确认后,取得上市推荐人资格。会员受到中国证监会暂停或取消股票承销业务的处分的,本所相应暂停或取消其上市推荐人资格。

  2.3.4 会员向本所申请上市推荐人资格时,应当提交以下文件:

  (一) 申请书;

  (二) 会员资格证书;

  (三) 承销资格证书或本所认可的其他资格证书;

  (四) 主要业务人员简历;

  (五) 最近一年上市推荐业务的情况;

  (六) 上市推荐协议书,须附向中国证监会提交的发行人情况调查表;

  (七) 本所要求提供的其他文件。

  2.3.5 上市推荐人应当与发行人签订股票上市推荐协议,明确双方在申请上市期间及上市后一年内的权利和义务。股票上市推荐协议应当符合本规则和股票上市协议的有关规定。

  2.3.6 上市推荐人应当履行下列义务:

  (一) 确认发行人符合上市条件;

  (二) 确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任;

  (三) 协助发行人申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜;

  (四) 提交股票上市推荐书;

  (五) 对股票上市文件所载的资料进行核实,保证股票上市文件内容真实、准确、完整,符合规定要求;

  (六) 协助发行人健全法人治理结构;

  (七) 协助发行人制定严格的信息披露制度和保密制度;

  (八) 本所规定的上市推荐人的其他义务。

  2.3.7 上市推荐书应当包括以下内容:

  (一) 发行人的概况;

  (二) 申请上市股票的发行情况;

  (三) 发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关联关系;

  (四) 公司章程符合《公司法》等法律、法规和中国证监会的规定以及发行人符合上市条件的说明;

  (五) 上市推荐人认为发行人需要说明的重要事项和存在的问题;

  (六) 上市推荐人需要说明的其他内容。

  2.3.8 上市推荐人应当保证发行人的上市申请文件、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。

  2.3.9 上市推荐人不得利用其在股票发行上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

  << 返回

  第三章 股票上市的申请、审查与信息披露

  第一节 首次公开发行的股票上市

  3.1.1经中国证监会核准后, 发行人方可向本所申请其股票上市。

  3.1.2发行人申请其首次公开发行的股票上市,应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号《上市公告书的内容与格式》编制上市公告书。

  3.1.3 发行人提出上市申请时,应当向本所提交以下文件:

  (一) 上市申请书;

  (二) 中国证监会核准其股票发行的文件及经中国证监会核准的发行、上市申报材料;

  (三) 上市推荐人出具的股票上市推荐书;

  (四) 具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部资本的验资报告(包括实物资产所有权已转移至上市公司的证明文件);

  (五) 股票发行后按规定新增的财务资料;

  (六) 历次股东大会决议;

  (七) 股票发行后公司设立或变更的营业执照复印件;

  (八) 上市公告书;

  (九) 发行人拟聘任或已聘任为公司董事会秘书人选的资料;

  (十) 公司董事、监事和高级管理人员持股情况的报告;

  (十一) 确定公司股票挂牌简称的函;

  (十二) 公司全部股票已托管的证明文件;

  (十三) 本所要求的其他文件。

  3.1.4 发行人应当保证向本所提交的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3.1.5 发行人向本所提出上市申请时,其第一大股东应当承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让其持有的发行人股份,也不由上市公司回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。

  发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

  3.1.6 发行人在本所批准其上市申请后,应当于其股票挂牌交易日的五日之前在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸(以下简称“指定报纸”)和中国证监会指定的互联网网站(以下简称“指定网站”)上刊登上市公告书,并在指定网站上刊登公司章程。上市公告书应当备置于指定场所,供公众查阅。

  发行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露有关信息。

  第二节 配股或增发新股上市

  3.2.1 上市公司配股或增发新股完成后,可申请配股或增发新股的可流通股份上市。

  3.2.2 上市公司申请其配股或增发新股的可流通股份上市,应当向本所提交以下申请文件:

  (一) 上市申请书;

  (二) 中国证监会的核准文件;

  (三) 经中国证监会审核的配股或增发新股的全部申报材料;

  (四) 配股或增发新股完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告;有实物资产配股或增发新股的,提供资产所有权已转移至上市公司的证明文件;

  (五) 董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告;

  (六) 股份变动报告或上市公告书;

  (七) 股份登记机构对新增股份登记托管的书面确认文件;

  (八) 本所要求的其他文件。

  3.2.3 本所对上市公司配股或增发新股的可流通股份的上市申请文件审查后,安排其符合条件的股份上市。公司应当在配股或增发新股的可流通股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登股份变动报告或上市公告书,并公布配股或增发新股的可流通股份上市日。

  3.2.4 其他股份经核准需上市流通的,参照3.2.2条和3.2.3条的规定执行。

  第三节 派发股份股利与公积金转增股本的股份上市

  3.3.1 上市公司在派发股份股利、公积金转增股本前,应当向本所提供以下文件:

  (一) 股东大会关于派发股份股利、公积金转增股本的决议;

  (二) 公司实施派发股份股利、公积金转增股本公告;

  (三) 本所要求的其他文件。

  3.3.2 经本所审查后,上市公司应当于派发股份股利、公积金转增股本股权登记日前三至五个工作日在指定报纸上刊登派发股份股利、公积金转增股本公告。

  3.3.3 派发股份股利、公积金转增股本公告应当符合中国证监会的有关规定,并且包括以下内容:

  (一) 通过派发股份股利、公积金转增股本方案的股东大会的届次和日期;

  (二) 派发股份股利、公积金转增股本的比例(以每10股表述) 、股本基数(按实施前实际股本计算)、是否含税以及扣税情况等;

  (三) 股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日;

  (四) 实施办法;

  (五) 股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示);

  (六) 派发股份股利、公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股净收益或本年度中期每股净收益;

  (七) 有关咨询办法。

  第四节 公司职工股或内部职工股上市

  3.4.1 上市公司申请其公司职工股或内部职工股上市,应当向本所提交以下文件:

  (一) 上市申请书;

  (二) 中国证监会关于其公司职工股或内部职工股上市时间的批文;

  (三) 有关公司职工股或内部职工股的持股情况说明及托管证明;

  (四) 有关公司董事、监事、高级管理人员持股情况说明;

  (五) 公司职工股或内部职工股上市提示公告;

  (六) 本所要求的其他文件。

  3.4.2经本所审查同意后,上市公司应当在公司职工股或内部职工股上市前三个工作日内在指定报纸刊登上市提示公告。

  3.4.3 上市提示公告应当包括以下内容:

  (一) 上市日期、上市股份数量、冻结数量;

  (二) 发行价格;

  (三) 历次送配情况;

  (四) 持股人数。

  第五节 董事、监事、高级管理人员所持股份上市

  3.5.1 上市公司董事、监事、高级管理人员在任期内应当按照规定向本所申报持股变动情况,但不得转让其所持有的本公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入(受让)等新增股份。

  3.5.2 上市公司的董事、监事、高级管理人员离职半年后,可以申请其所持本公司股份上市流通。

  3.5.3 上市公司原董事、监事、高级管理人员申请所持本公司股份上市流通,应当向本所提交以下文件:

  (一)上市申请书;

  (二)关于免去相关董事、监事、高级管理人员的决议或董事、监事、高级管理人员的辞职书及董事会出具的离职证明。

  3.6.1 上市公司申请其向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市,应当向本所提交以下文件:

  (一) 上市申请书;

  (二) 配售结果的公告;

  (三) 配售股份的托管证明;

  (四) 有关向基金、法人、战略投资者配售的股份说明;

  (五) 上市提示公告;

  (六) 本所要求的其他文件。

  3.6.2 经本所批准后,上市公司应当在配售的股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登上市提示公告。

  3.6.3 上市提示公告应当包括以下内容:

  (一) 上市时间;

  (二) 上市股份数量;

  (三) 发行价格;

  (四) 历次送配情况。

  << 返回

  第四章 信息披露的基本原则

  4.1 上市公司应当履行以下信息披露的基本义务:

  (一) 及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息;

  (二) 确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

  上市公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的,应当向本所咨询。上市公司不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当报告本所,由本所审核后决定披露的时间和方式。

  4.2 上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。

  公司在公告中应当作出以下重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  4.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

  4.4 上市公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告为定期报告,其他报告为临时报告。

  4.5上市公司公开披露的信息必须在第一时间报送本所。

  4.6 本所根据有关法律、法规、规章对上市公司公开披露的信息进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

  本所对定期报告实行事前登记、事后审核;对临时报告实行事前审核;对本所同意免于临时报告事前审核的上市公司的临时报告实行事前登记、事后审核。

  上市公司在信息披露前,应当按照本所要求将有关公告和相关备查文件提交本所。

  4.7 上市公司公告出现错误、遗漏或误导的,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照要求办理。

  4.8 上市公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送本所备案,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

  上市公司未履行承诺的,董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任;股东未履行承诺的,上市公司董事会应及时详细披露具体情况,并说明董事会所采取的措施。

  4.9 上市公司存在或正在筹划第七章第二、三、四节所述的重大事件,应当遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务:

  (一)在该事件尚未披露前,董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密;如果该信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已明显发生异常波动时,上市公司应当立即予以披露。

  (二)上市公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议,无论意向书或协议是否附加条件或附加期限,上市公司应当立即予以披露。

  上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的,上市公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

  (三)上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,公司应当及时予以披露。

  4.10上市公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内。

  4.11上市公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告,按照规定应当上网披露的,还应当在指定网站披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。上市公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

  4.12 上市公司出现下列情形,认为无法按照本规则规定披露信息的,可以向本所提出申请,经本所同意,可以免予按照本规则规定披露:

  (一)上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益,且该信息对其股票价格不会产生重大影响;

  (二)上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的;

  (三)交易所认定的其它情况。

  4.13上市公司发生得事项没有达到本规则披露要求的,可以免予公告,但必须报本所备案。本所认为有必要披露的,上市公司应当比照本规则的规定披露。

  4.14 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备,保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

  << 返回

  第五章 董事会秘书、股权管理与信息披露事务

  第一节 董事会秘书

  5.1.1上市公司应当设立一名董事会秘书。董事会秘书为上市公司的高级管理人员,对董事会负责。

  5.1.2 董事会秘书的任职资格:

  (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;

  (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;

  (三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;

  (四) 有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;

  (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

  5.1.3 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

  董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系。

  5.1.4 董事会秘书的职责:

  (一) 董事会秘书为公司与本所的指定联络人,负责准备和提交本所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

  (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

  (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;

  (四) 协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;

  (五) 列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

  (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告本所和中国证监会;

  (七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录;

  (八) 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任;

  (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事;

  (十) 为上市公司重大决策提供咨询和建议;

  (十一) 本所要求履行的其他职责。

  5.1.5 董事会秘书须经过本所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任,报本所备案并公告;对于没有合格证书的,经本所认可后由董事会聘任。

  5.1.6 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

  5.1.7 公司董事会聘任董事会秘书应当向本所提交以下文件:

  (一) 董事会推荐书,内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等;

  (二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

  (三) 被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书;

  (四) 董事会的聘任书;

  (五)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

  (六)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。

  5.1.8 董事会秘书有以下情形之一的,本所可以建议上市公司董事会终止对其的聘任:

  (一) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给上市公司或投资者造成重大损失;

  (二) 违反国家法律法规、公司章程和本所有关规定,给上市公司或投资者造成重大损失;

  (三) 本所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

  5.1.9 上市公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向本所报告、说明原因并公告。

  5.1.10 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

  5.1.11 上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过本所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

  第二节 股权管理与信息披露事务

  5.2.1 本所接受董事会秘书或证券事务代表办理上市公司的股权管理与信息披露事务。

  5.2.2 上市公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送本所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章,文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经本所同意后,上市公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的,应当及时报告本所。

  5.2.3 上市公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所,供公众查阅。

  5.2.4 上市公司应当至少选定一家信息披露的指定报纸;在选定或变更指定报纸后,在两个工作日内报告本所。

  << 返回

  第六章 定期报告

  6.1 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,在指定报纸披露年度报告摘要,同时在指定网站上披露其全文。

  本所在规定的期限内安排各上市公司披露的时间顺序。

  6.2 上市公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》的规定编制年度报告及年度报告摘要。本所在上述规定基础上对年度报告的编制和披露有进一步要求的,公司还应当按本所要求办理。

  6.3 上市公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内本所报送年度报告,经本所登记后,在至少一种指定报纸上刊登年度报告摘要并在指定网站上披露年度报告全文。

  6.4 上市公司向本所办理年度报告登记手续时,应向本所报送以下文件:

  (一) 审计报告原件;

  (二) 年度报告正本及其摘要;

  (三) 董事会决议及其公告文稿;

  (四) 上述文件的电子文件;

  (五) 停牌申请;

  (六) 本所要求的其他文件。

  6.5 上市公司出现本规则9.2.1条所述财务状况异常的情形时,应当在收到年度审计报告后两个工作日内报送本所。

  6.6 本所对上市公司年度报告的事后审核是对年度报告摘要、正本在形式上的审查。上市公司应当认真、及时地答复本所的问询,并按本所要求对年度报告有关内容作出解释说明、刊登补充公告。  6.7 上市公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露。

  6.8上市公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第三号<中期报告的内容与格式>》以及有关通知的规定编制中期报告。

  本所在上述规定基础上对中期报告的披露提出进一步要求的,公司还应按本所要求办理。

  6.9 上市公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计,但有下列情形之一的,必须经会计师事务所审计(中国证监会另有规定的除外):

  (一) 拟在下半年进行利润分配或公积金转增股本的;

  二)中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。

  6.10 中期报告的报送、公告和审核按照年度报告的有关规定执行。

  << 返回

  第七章 临时报告

  第一节 董事会、监事会、股东大会决议

  7.1.1上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送本所备案。

  本所要求公司提供董事会、监事会、股东大会会议记录的,公司应按照本所要求在规定时间内提供该等会议记录。

  7.1.2 上市公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和本章第二、三、四节有关事项的,必须公告;其他事项,本所认为有必要的,也应当公告。

  7.1.3 上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送本所备案,经本所审核后,在指定报纸上公布。

  7.1.4 上市公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送本所,经本所审查后在指定报纸上刊登决议公告。

  7.1.5 股东大会因故延期或取消,应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知,通知中应当延期或取消的具体原因。属延期的,通知中应当公布延期后的召开日期。

  7.1.6 股东大会对董事会预案作出修改,或对董事会预案以外的事项作出决议,或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当向本所说明原因并公告。

  7.1.7 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

  发行B股的上市公司还应当在公告中说明股东会议通知情况、上市公司A股股东和B股股东出席会议及表决情况。

  7.1.8 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容,如未公开披露过的,应当在股东大会决议公告中披露。 

  第二节 收购、出售资产

  7.2.1 本节所称收购、出售资产是指上市公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

  7.2.2 上市公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,经董事会批准后,应在两个工作日内向本所报告并公告:

  (一)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10%以上;

  (二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100万元以上;

  被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;

  (三) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;

  (四)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。

  7.2.3上市公司拟收购、出售资产按7.2.2条第(一)、(四)项所述标准计算所得的相对数字占50%以上的;或按7.2.2条第(二)、(三)项所述标准计算所得的相对数字占50%以上,且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的,除须经董事会批准,报告本所并公告外,必须经上市公司股东大会批准。

  上市公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估,审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。若因特殊情况不能审计或评估,必须在股东大会上说明原因。

  中国证监会对收购、出售资产另有规定的,上市公司还应当按照相应规定办理。

  7.2.4 上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期间交易的累计额确定是否公告。

  7.2.5 上市公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同上市公司行为,适用本节规定。上市公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用本节规定。

  7.2.6 上市公司因收购、出售其他上市公司的股份,需履行股东披露义务或要约义务的,应当同时按照法律法规、中国证监会和本所的有关规定执行。

  7.2.7上市公司应当在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况(包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况),同时提供相关证明文件。

  7.2.8上市公司披露上述收购、出售资产事项,应当向本所提交以下文件:

  (一) 交易公告文稿;

  (二) 收购、出售资产的协议书;

  (三) 董事会决议及公告(如有);

  (四) 被收购、出售资产涉及的政府批文(如有);

  (五) 被收购、出售资产的财务报表;

  (六) 中介机构对被收购、出售资产的意见书(评估报告或审计报告) ;

  (七) 本所要求的其他文件。

  7.2.9上市公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以下内容:

  (一)交易概述及协议生效时间;

  (二)协议有关各方的基本情况,包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等;

  (三)被收购、出售资产的基本情况,包括该资产的名称、中介机构名称、资产帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况;

  被收购、出售的资产系企业所有者权益的,还应当介绍公司(或企业)的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据,包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等 ,并附收购、出售基准日资产负债表和损益表(如果基准日不是年底,还需披露上一年度损益表);

  收购、出售资产达到7.2.3条所规定标准的,除披露上述内容外,还应当披露该等资产的历史情况;被收购出售的资产系企业所有者权益,且占被收购企业所有者权益的50%以上,另应当披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量表或公司成立之日起至收购、出售资产合同签署日期间的资产负债表、损益表及现金流量表。

  (四) 上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响;

  (五) 交易金额(包括定价基准)及支付方式(现金、股权、资产置换等,还包括有关分期付款安排的条款);

  (六) 该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

  (七) 出售资产的,应当说明出售所得款项的用途;

  (八) 收购资产的,应当说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关,并说明该项交易的资金来源;

  (九) 须经股东大会或有权部门批准的事项,应当明确说明需履行的合法程序和进展情况;

  (十) 如果收购资产后,可能产生关联交易,应披露有关情况;

  (十一) 如果收购资产后,可能与关联人产生同业竞争的,应披露规避的方法或其他安排(包括有关协议或承诺等);

  (十二) 收购资产后,上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划;

  (十三) 本所要求的其他内容。

  第三节 关联交易

  7.3.1 上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

  (一)购买或销售商品;

  (二)购买或销售除商品以外的其他资产;

  (三)提供或接受劳务;

  (四)代理;

  (五)租赁;

  (六)提供资金(包括以现金或实物形式);

  (七)担保;

  (八)管理方面的合同;

  (九)研究与开发项目的转移;

  (十)许可协议;

  (十一)赠与;

  (十二)债务重组;

  (十三)非货币性交易;

  (十四)关联双方共同投资;

  (十五)本所认为应当属于关联交易的其他事项。

  上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

  7.3.2 具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人:

  (一)直接或间接地控制上市公司,以及与上市公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与上市公司受同一母公司控制的子公司);

  (二)7.3.3条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

  7.3.3 上市公司的关联自然人是指:

  (一)持有上市公司5%以上股份的个人股东;

  (二)上市公司的董事、监事及高级管理人员;

  (三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括:

  1. 父母;

  2. 配偶;

  3. 兄弟姐妹;

  4. 年满18周岁的子女;

  5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

  7.3.4 因与上市公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后符合7.3.2条和7.3.3条规定的,为上市公司潜在关联人。

  7.3.5 由上市公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市公司行为,其披露适用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14条规定;上市公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14条规定。

  7.3.6 上市公司关联交易应当遵循以下基本原则:

  (一) 符合诚实信用的原则;

  (二) 关联方如享有上市公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决;

  (三) 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避;

  (四) 上市公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对上市公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

  7.3.7上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:

  (一) 任何个人只能代表一方签署协议;

  (二) 关联人不得以任何方式干预上市公司的决定;

  (三) 上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决:

  (1) 与董事个人利益有关的关联交易;

  (2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与上市公司的关联交易;

  (3) 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

  (四) 上市公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时,在上市公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。

  7.3.8 上市公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元,且低于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的,不适用本节规定。

  7.3.9 上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,上市公司应当分别在董事会做出决议和协议签定后两个工作日内按照7.3.11条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

  7.3.10上市公司披露关联交易,应当按照7.2.8条的规定向本所提交文件。

  7.3.11 上市公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容:

  (一) 交易日期、交易地点;

  (二) 有关各方的关联关系;

  (三) 交易及其目的的简要说明;

  (四) 交易的标的、价格及定价政策;

  (五) 关联人在交易中所占权益的性质及比重;

  (六) 关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的,应当说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况;

  (七) 董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利得意见;

  (八) 若涉及对方或他方向上市公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明;

  (九)独立财务顾问意见;

  (十)本所和中国证监会要求的其他内容。

  关联交易涉及收购、出售资产的,还应参照7.2.9条的要求披露。

  7.3.12 上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%以上的,公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报送本所并公告。公告的内容须符合7.3.11条的规定。关联交易在公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明:“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

  对于此类关联交易,上市公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

  7.3.13 上市公司与关联人就同一标的或者上市公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本规则7.3.9条所述标准的,上市公司应当按7.3.9条的规定披露。

  7.3.14上市公司与关联人就同一标的或者上市公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到7.3.12条所述条件的,上市公司须按7.3.12条的规定披露。

  7.3.15上市公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议,包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露,协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一个定期报告之前未发生显著变化的,上市公司可豁免执行本节上述条款,但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。

  7.3.16 上市公司与关联人达成以下的交易,可免予按照关联交易的方式表决和披露:

  (一) 关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份;

  (二) 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利;

  (三) 关联人购买上市公司发行的企业债券;

  (四) 上市公司与其控股子公司发生的关联交易;

  (五) 本所认定的其他情况。

  7.3.17 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内向本所报告并公告。

  第四节 其他重大事件

  7.4.1 上市公司在会计年度结束时预计出现亏损的,应当在会计年度结束后的30个工作日内发布首次风险提示公告。

  7.4.2 上市公司发生重大诉讼、仲裁事项,按以下要求进行披露:

  (一) 诉讼、仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的,上市公司应当在知悉该事件后及时报告并公告;

  (二) 上市公司根据第(一)项规定披露信息前,应当向本所报送有关法律文书的复印件;

  (三) 对诉讼、仲裁事件的披露,应当说明诉讼、仲裁受理日期,诉讼、仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称,受理法院或仲裁机构的名称和所在地,诉讼或仲裁的原因、依据及诉讼、仲裁的请求,判决或仲裁的日期、结果以及各方当事人对结果的意见等。

  7.4.3. 上市公司发生重大担保事项,除应当采取有效措施向债务人追偿,将追偿情况及时披露外,还应当遵循以下要求:

  (一)上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。上市公司为上述公司、个人以外的法人提供担保,涉及的金额或连续12个月累计额占上市公司最近经审计的净资产值的10%以上的,应当及时报告并公告;

  (二) 上市公司根据第(一)项规定披露信息前,应当向本所报送相关协议的复印件;

  (三) 对担保事项的披露,应当说明担保协议签署及生效日期,债权人名称,担保的方式、期限、金额,担保协议中的其他重要条款,被担保人基本情况等:

  被担保人为法人的,应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与上市公司的关联关系或其他关系;

  被担保人为个人的,应当包括姓名、与上市公司的关联关系或其他关系;

  (四) 根据第(一)项披露的担保事项,被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的,上市公司应当及时报告并公告;

  (五) 根据第(一)项应当披露的担保事项,被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件,上市公司知悉后应当及时报告并公告。

  7.4.4 上市公司出现以下情况且所涉及的数额达到7.2.2所规定标准的,比照本章第二节的规定披露:

  (一)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;

  (二) 大额银行退票;

  (三) 重大经营性或非经营性亏损;

  (四) 遭受重大损失;

  (五) 重大投资行为;

  (六) 可能依法承担的赔偿责任;

  (七) 重大行政处罚(若不涉及具体数额,应当披露被查处的具体内容);

  (八)本所认为需披露的其他事项。

  7.4.5 上市公司出现以下情况,应当自事实发生之日起两个工作日内向本所报告并公告:

  (一)公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在指定网站上披露;

  (二) 经营方针和经营范围的重大变化;

  (三) 订立7.4.4条第(一)项以外的重要合同,可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

  (四) 发生重大债务或未清偿到期重大债务;

  (五) 变更募集资金投资项目;

  (六) 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上;

  (七) 持有上市公司5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达5%以上;

  (八)上市公司第一大股东发生变更;

  (九) 上市公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动;

  (十) 生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化;

  (十一) 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;

  (十二) 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响;

  (十三) 更换为上市公司审计的会计师事务所;

  (十四) 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销;

  (十五) 法院裁定禁止对上市公司有控制权的股东转让其所持上市公司的股份;

  (十六)持有上市公司5%以上股份的股东所持股份被质押;

  (十七)上市公司进入破产、清算状态;

  (十八) 上市公司预计出现资不抵债;

  (十九) 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,上市公司对相应债权未提取足额坏帐准备的;

  (二十)因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的(公司就违规事项公告时,应当事先报告中国证监会);

  (二十一) 本所认为需要披露的其他事项。

  7.4.6上市公司出现7.4.5条第(五)项所述情形,应当向本所提交以下文件:

  (一)董事会决议;

  (二)监事会对变更募集资金投资项目的意见;

  (三)新项目的可行性报告;

  (四)新项目的有关立项批文(如有);

  (五)新项目的合作意向书或协议(如有);

  (六)新项目涉及收购资产或企业所有者权益的,应提供有关的评估报告或审计报告;

  (七)原项目的终止协议及说明(如有);

  (八)董事会关于变更募集资金投资项目的公告文稿;

  (九)本所要求的其他文件。

  7.4.7上市公司出现7.4.5条第(五)项所述情形,应当披露以下内容:

  (一)董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明;

  (二)董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险和对策等情况的说明;

  (三)新项目涉及收购资产或企业所有者权益的,还应当比照本章第二节的规定进行披露;

  (四)新项目涉及关联交易的,还应当比照本章第三节的规定进行公告;

  (五)本所要求的其他内容。

  7.4.8 董事会预计上市公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异,而且导致该差异的因素尚未披露的,应当及时公告,说明有关因素及其对业绩的影响。

  上市公司董事会在向本所提交公告文稿时,应当提交以下文件:

  (一) 预计的业绩变化和造成变化的原因;

  (二)董事会确认预计的依据及过程是适当和审慎的函件;

  上市公司聘有独立财务顾问的,应当提交独立财务顾问确认上市公司董事会作出该预计的依据及过程是适当和审慎的函件。

  7.4.9 上市公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现本节所述情形的,视同上市公司的行为,适用本节规定。

  第五节 股票交易异常波动

  7.5.1 上市公司应当关注本公司股票的交易以及公共传播媒介、网站对本公司的报道。

  7.5.2 出现下列情况之一的,上市公司应当及时报告并公告:

  (一) 股票交易发生异常波动;

  (二) 公共传播媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

  7.5.3 股票出现以下情况之一时,本所将根据市场情形,认定其是否属股票交易异常波动:

  (一) 某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅限制或跌幅限制;

  (二) 某只股票连续五个交易日列入"股票、基金公开信息";

  (三) 某只股票价格的振幅连续三个交易日达到15%;

  (四) 某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50%;

  (五) 本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。

  出现上述第(一)至(四)项情形被认定为异常波动的股票,其异常波动的计算从公告之日起重新开始。

  7.5.4上市公司针对有关传闻发布公告,应当向本所报送公告文稿及传闻在公共传播媒介中传播的证据。

  7.5.5 上市公司出现7.5.2条所述的情况时,本所可以要求上市公司比照7.5.7条的规定发布公告。

  7.5.6 上市公司对有关传闻的公告应当包括以下内容:

  (一) 传闻内容及其来源;

  (二) 公司的真实情况;

  (三) 经本所同意的其他内容。

  7.5.7 上市公司认为股票交易的异常波动与上市公司或上市公司内外部环境的变化无关,应当在公告中作出说明;若与本公司有关,则应当披露可能影响其股票价格的信息

  第六节 公司的合并、分立

  7.6.1 上市公司的合并、分立应当符合《公司法》等现行法律法规的规定。

  7.6.2 涉及上市公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄报本所。

  7.6.3 涉及上市公司股份变动的合并、分立方案未经中国证监会批准的,本所对有关的公告文稿不予审查,并报告中国证监会。

  7.6.4 上市公司合并、分立方案实施过程中涉及上市公司信息披露和股份变更登记等事项,按中国证监会和本所的规定办理。

  << 返回

  第八章 停牌、复牌

  8.1 上市公司可以以本所认为合理的理由向本所申请停牌与复牌。  

  8.2 本所可根据实际情况或中国证监会的要求,决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。

  8.3 出现以下情况之一的,上市公司董事会应当向本所申请对其股票及其衍生品种例行停牌与复牌:  (一)上市公司于交易日公布中期报告或年度报告,当日上午停牌,下午开市时复牌;

  (二)上市公司召开股东大会,会议期间为本所开市时间的,自股东大会召开当日起停牌,直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌;如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的,直至公告股东大会决议当日下午开市时复牌;公告日为非交易日,则公告后第一个交易日复牌;  (三)上市公司于交易日公布董事会关于权益分派、配股、公积金转增股本等决议,当日上午停牌,下午开市时复牌。

  8.4 上市公司出现以下情况之一,本所对其股票及其衍生品种予以停牌与复牌:

  (一) 在公共传播媒介中出现上市公司尚未披露的消息,可能对公司股票及其衍生品种的交易产生较大影响,本所对该股票及其衍生品种实施停牌,直至上市公司对该消息作出公告的当日下午开市时复牌;

  (二) 股票交易出现异常波动,本所可以对其停牌,直至有披露义务的当事人作出公告的当日下午开市时复牌。

  8.5 上市公司于交易日公布临时报告的,应当向本所申请停牌,本所根据情况决定停牌与复牌时间。

  8.6 临时报告披露不够充分、完整或可能误导公众,上市公司拒不按照本所要求作出修改的,本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌,直至上市公司作出补充或更正公告的当日下午开市时复牌。

  8.7 本所审核上市公司定期报告时,要求上市公司就有关内容进行解释说明或补充公告,公司不按本所要求办理的,本所可以视具体情况对其股票及其衍生品种实施停牌,直至公司作出解释说明或补充公告的当日下午开市时复牌。

  8.8 上市公司未在《证券法》规定的法定期限内公布定期报告的,本所对其股票及其衍生品种停牌,直至其定期报告披露的当日下午开市时复牌;公告日为非交易日,则公告后第一个交易日复牌。

  8.9 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法规、规章及本所业务规则,情节严重的,在被有关部门调查期间,经中国证监会批准,本所对公司股票及其衍生品种停牌,待有关处理决定公告后另行决定复牌时间。

  8.10 上市公司监事会按《公司法》第一百二十六条规定职权所作出的可能对股票的交易产生较大影响的决议于交易日公告,其股票及其衍生品种当日上午停牌,下午开市时复牌;情况特殊的,根据具体情况决定停牌与复牌时间。

  8.11 上市公司严重违反本规则且在规定期限内仍不予改正的,本所对其股票停牌,直至改正后复牌。

  8.12 上市公司因某种原因使本所失去有效信息来源时,本所可以对该公司的股票及其衍生品种停牌,直至本所恢复有效信息来源后复牌。

  8.13上市公司出现以下情况之一的,本所对其股票及其衍生品种停牌,直至导致停牌的原因消除后复牌:

  (一) 投资者发出收购该上市公司股票的公开要约;

  (二) 中国证监会依法作出暂停股票交易的决定;

  (三) 本所认为必要时。

  8.14 上市公司出现异常状况,本所对其股票交易实行特别处理的,该公司股票及其衍生品种按本规则第九章的规定停牌。

  8.15上市公司出现10.1.1条规定的情况之一或发生重大事件而影响公司上市资格的,本所按第十章的规定对该公司的股票及其衍生品种停牌。

  8.16 上市公司在重大收购、出售资产或股权、债务重组过程中,股价出现异常波动或董事会预计将会导致股价出现异常波动的,如果出现下列情形且无法按照4.9条规定进行分阶段披露的,董事会应当向本所提出停牌申请:

  (一)重大收购、出售资产或股权、债务重组行为不能确定结果;

  (二)相关信息在市场上已有传播但仍需报请政府批准;

  (三)董事会预计相关信息无法保密的。

  8.17 公司申请的停牌期限不超过30天的,本所根据公司的股票交易情况作出决定;超过30天(包括30天)的,由本所提出处理意见报中国证监会批准。公司应当在停牌申请获准后的次一个工作日公告停牌的信息。

  8.18 在停牌期间,公司应当至少每两周披露一次重大收购、出售、债务重组事项的进展情况。

  停牌期间,相关事项的不确定性已经消除的,公司应在二个工作日内向本所申请复牌并公告;停牌期满,该等事项的不确定性没有消除的,公司应在期满时提前二个工作日向本所申请延长停牌时间,经本所同意或报经证监会批准后,公司应及时予以公告。

  8.19 公司就同一不确定事项累计停牌已达到90天,公司未向本所申请复牌的,自累计停牌满三个月之日起,本所对其股票强制复牌,并对其股票采取以下交易方式:

  (一)投资者在本所另行规定的开市时间内申报交易委托;

  (二)申报价格不得超过上一次收市价格的5%,不设下限;

  (三)在本条第(一)项规定时间收市后对有效申报按集合竞价方法进行撮合成交。

  在此期间,相关事项的不确定性已经消除的,公司应在二个工作日内向本所申请恢复停牌前的交易方式并公告。

  << 返回

  第九章 特别处理

  第一节 基本原则

  9.1.1上市公司出现财务状况或其他状况异常,导致投资者难于判断公司前景,权益可能受到损害的,本所将对公司股票交易实行特别处理。

  9.1.2 本章所称特别处理包括以下措施:

  (一) 在公司股票简称前冠以“ST”字样,以区别于其他股东;

  (二) 股票报价的日涨跌幅限制为5%。

  9.1.3 本规则所规定的特别处理不属于对上市公司的处罚,上市公司在特别处理期间的权利和义务不变。

  第二节 财务状况异常的特别处理

  9.2.1 上市公司出现以下情形之一的,为财务状况异常:

  (一) 最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值;

  (二) 最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本, 即每股净资产低于股票面值;

  (三) 注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告;

  (四) 最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分,低于注册资本;

  (五) 最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整,导致连续两个会计年度亏损;

  (六) 经本所或中国证监会认定为财务状况异常的。

  9.2.2上市公司出现9.2.1条所列情形之一的,应当在收到审计报告之日起两个工作日内向本所报告,并提交上市公司董事会书面意见。

  9.2.3本所收到上市公司上述报告后五个工作日内,或者在报请中国证监会认可的期限内,决定是否对该公司股票实行特别处理。

  上市公司应当按照本所的要求在其股票交易实行特别处理之前一交易日作出公告,其股票在公告日停牌一天,公告后第一个交易日复牌并实行特别处理。

  9.2.4 上市公司最近年度财务状况恢复正常、审计结果表明9.2.1条所列情形已消除,并且满足以下条件的,公司应当自收到最近年度审计报告之日起两个工作日内向本所报告并提交年度报告,同时可以向本所申请撤销特别处理:

  (一)主营业务正常运营;

  (二)扣除非经常性损益后的净利润为正值。

  9.2.5本所自接到撤销特别处理申请之日起两个工作日内,根据该公司的实际,决定是否撤销特别处理。在撤消特别处理前,上市公司应当按照本所要求于交易日作出公告。公告日其股票停牌一天,公告后第一个交易日复牌并撤销特别处理。

  未撤销特别处理的,上市公司在下一会计年度结束后方可参照9.2.4的规定向本所申请撤销特别处理。

  第三节 其他状况异常的特别处理

  9.3.1 上市公司出现以下异常状况之一的,本所对其股票交易实行特别处理:

  (一) 由于自然灾害、重大事故等导致上市公司主要经营设施遭受损失,公司生产经营活动基本中止,在三个月以内不能恢复的;

  (二) 公司涉及负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件,按照法院或仲裁机构的法律文书,赔偿金额累计超过上市公司最近经审计的净资产值的50%的;

  (三) 公司主要银行帐号被冻结,影响上市公司正常经营活动的;

  (四) 公司出现其他异常情况,董事会认为有必要对股票交易实行特别处理的;

  (五) 人民法院受理公司破产案件,可能依法宣告上市公司破产的;

  (六)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的;

  (七)公司的主要债务人被法院宣告进入破产程序,而公司相应债权未能计提足额坏帐准备,公司面临重大财务风险的;

  (八)中国证监会或本所认定为状况异常的其他情形。

  9.3.2 上市公司出现9.3.1条第(一)至(四)项和(六)至(七)项情形的,应当在二个工作日内向本所提交报告。本所收到上述报告后,参照9.2.3条处理。

  9.3.3 上市公司认为前条所列的异常状况已经消除,可以向本所申请撤销股票交易特别处理,本所比照9.2.5的规定,决定是否撤销特别处理。

  9.3.4 上市公司出现9.3.1条第(五)项所列情形即进入破产程序而被实施特别处理的,公司股票在每个交易日上午交易。

  9.3.5 自法院受理上市公司破产案件的公告发布当日起,本所对该公司股票实施停牌。

  公司应当在收到法院有关法律文书的当日,立即向本所报告,经本所审核后公告。公告日后第一个交易日公司股票复牌并实施特别处理。

  9.3.6 上市公司进入破产程序后,公司或其他有信息披露义务的主体应当于第一时间向本所报告债权申报情况、债权人会议情况、和解和整顿等重大情况并公告。

  公司刊登上述公告当日,其股票停牌一天。

  9.3.7 上市公司与债权人会议达成和解协议,并且能够按照和解协议清偿债务,经法院裁定终结破产程序的,本所自法院发布公告的当日起对公司股票实施停牌。

  上市公司应当在收到有关法律文书后立即向本所报告,经本所审核后公告,公告日后的第一个交易日公司股票复牌。

  9.3.8 法院依法宣告上市公司破产的,自法院发布公告日起,本所对该公司股票停牌。

  上市公司应当在收到有关法律文书后立即向本所报告,经本所审核后公告。

  << 返回

  第十章 暂停上市、恢复上市与终止上市

  第一节  暂停上市

  10.1.1根据《公司法》第一百五十七条的规定,本节所称的暂停上市包括以下四种情形:

  (一)上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

  (二)上市公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载;

  (三)上市公司有重大违法行为;

  (四)上市公司最近三年连续亏损。

  10.1.2上市公司出现10.1.1条第(一)、(二)、(三)项所列情形之一的,本所根据中国证监会的决定暂停其股票上市。

  10.1.3上市公司出现10.1.1条第(四)项所列情形的,本所作出暂停其股票上市的决定。

  本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知公司并公告,同时报中国证监会备案。

  10.1.4上市公司出现连续三年亏损的,公司董事会应当在收到年度审计报告后两个交易日内向本所报告并披露年度报告。同时,公司董事会应当刊登股票可能被暂停上市的风险提示公告。

  因根据国家有关会计政策进行追溯调整导致上市公司出现最近三年连续亏损的,上市公司应当向本所提供由注册会计师出具的关于根据国家会计政策所作追溯调整对公司近三年净利润影响的具体数额的专项说明,并应当在年度报告中作专项披露。

  10.1.5上市公司最近两年连续亏损后,预计第三年度将继续亏损的,公司董事会应当在第三个会计年度结束后的20个交易日内作出股票可能被暂停上市的风险提示公告。公司董事会在披露年报前至少发布三次风险提示公告。

  10.1.6最近两年连续亏损后,第三年的年度财务报告显示盈利但被会计师事务所出具带解释性说明段的无保留意见、保留意见、否定意见或拒绝表示意见(以下简称非标准无保留审计意见)的审计报告的,上市公司在报送年度报告的同时应当向本所提交以下(包括但不限于)文件:

  (一)公司董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和审议此专项说明的董事会决议及决议所依据的材料;

  (二)公司独立董事对审计意见涉及事项的独立意见;

  (三)公司监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

  (四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

  (五)证监会和交易所要求的其它文件。

  注册会计师出具的专项说明至少应当包括以下内容:

  1、出具非标准无保留审计意见的理由和原因;

  2、该非标准无保留审计意见对报告期内公司财务状况和经营成果影响的具体金额,若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的,则应当明确说明。

  如果审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,董事会在相应定期报告中应当针对该审计意见涉及的事项做出详细说明,包括但不限于以下内容:

  (一)非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况;

  (二)注册会计师对该事项的基本意见;

  (三)公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见;

  (四)该事项对上市公司的影响程度;

  (五)消除该事项及其影响的可能性;

  (六)消除该事项及其影响的具体措施。

  10.1.7最近两年连续亏损后,第三年的年度财务报告显示盈利但因明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的审计报告的,上市公司应当对有关明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整,并在本所规定期限内披露经调整的年度财务报告和有关审计报告。上市公司进行纠正和调整的期间不计入本所作出有关决定的期限内。

  公司未在本所规定期限内披露经纠正和调整的年度财务报告和有关审计报告的,本所将报中国证监会调查处理。

  10.1.8上市公司出现下列情况之一时,自公司披露年度报告之日或者超过法定披露期限之日起,本所对其股票实施停牌:

  (一)最近三年连续亏损并非根据国家会计政策进行追溯调整所致的;

  (二)最近两年连续亏损后披露的第三年年度报告显示盈利但因明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的;

  (三)上市公司最近两年连续亏损后未能在法定披露期限内披露第三年年度报告的。

  10.1.9上市公司出现10.1.8条第(一)项所述情形时,本所自公司年度报告披露之日起十个交易日内作出暂停其股票上市的决定。

  10.1.10上市公司出现10.1.8条第(二)项所述情形时,如果经纠正和调整的财务报告显示公司出现最近三年连续亏损的,自公司披露经纠正和调整的年度财务报告之日起十个交易日内,本所作出暂停其股票上市的决定。

  10.1.11上市公司出现10.1.8条第(三)项所述情形时,在法定披露期限结束后本所将报中国证监会调查处理,并在公司年度报告披露后按照第10.1.9条或第10.1.10条的有关规定处理。

  10.1.12上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定之日起二个交易日内,在指定报纸和指定网站登载《股票暂停上市公告》。

  《股票暂停上市公告》应当包括以下内容:

  (一)暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日;

  (二)有关股票暂停上市决定的主要内容;

  (三)公司董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施;

  (四)股票可能被终止上市的风险提示;

  (五)暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式;

  (六)中国证监会和本所要求的其他内容。

  10.1.13在股票暂停上市期间,公司应当继续履行上市公司的有关义务,并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。公司如没有采取重大措施或者有关计划没有相应进展的,也应当披露并说明具体原因。

  第二节 恢复上市

  10.2.1因10.1.1条第(一)、(二)、(三)项的情形股票被暂停上市的公司申请恢复上市的,本所依据中国证监会有关核准其恢复上市的决定恢复该公司股票上市。

  10.2.2因10.1.1条第(四)项情形股票被暂停上市的,在股票暂停上市期间,公司符合下列条件的,可以自第一个半年度报告披露之日起五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请:

  (一)在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后第一个半年度报告;

  (二)公司半年度财务报告为盈利的。

  申请恢复上市的公司半年度财务报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,本所可以聘请有证券从业资格的会计师事务所就公司盈利的真实性进行调查核实。

  本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限内。

  10.2.3在股票暂停上市期间,公司第一个半年度财务报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,上市公司应当在披露半年度报告的同时刊登风险提示公告,还应当比照第10.1.6条、10.1.7条提交文件并进行披露、纠正和调整。

  公司未在本所规定期限内披露经纠正和调整的年度财务报告和有关审计报告的,本所将报中国证监会调查处理。

  上述纠正、调整财务报告期间不计入本所作出有关决定的期限内。

  10.2.4申请股票恢复上市的公司应当聘请具有主承销商资格且符合2.3.2条规定的机构担任恢复上市推荐人。

  10.2.5恢复上市推荐人应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,审慎对待中介机构出具的意见,对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查,就公司是否符合恢复上市条件出具《恢复上市推荐书》,并比照第2.3.8条、第12.3条的有关规定承担责任。

  恢复上市推荐人至少应对公司以下情况予以充分关注和尽职核查,并出具核查意见:

  (一)公司规范运作的情况:包括公司人员、资产、财务的独立性,公司关联交易情况,公司重大出售或购买资产的情况及其行为的合规性,公司重组后的业务方向以及公司经营状况是否发生实质性好转,与控制人之间的同业竞争关系等;

  (二)公司财务风险的情况:包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规,会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响,公司对涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等;

  (三)公司或有风险的情况:包括资产出售、抵押、置换、委托经营、公司的重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况(小额的须累计计算)及其对公司经营所产生的不确定性等。

  对公司的不规范行为,包括但不限于公司存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项的,恢复上市推荐人应当要求公司改正。对于拒绝改正的,恢复上市推荐人不得为申请恢复上市的公司出具《恢复上市推荐书》。

  10.2.6在进行充分核查的基础上,恢复上市推荐人出具的《恢复上市推荐书》应当包括但不限于以下内容:

  (一)申请恢复上市的公司基本情况;

  (二)对申请恢复上市的公司的核查意见;

  (三)对申请恢复上市的公司前景的评价;

  (四)申请恢复上市的公司存在的主要风险,并对原有风险是否已经消除进行说明;

  (五)明确说明公司是否符合恢复上市条件及其依据;

  (六)明确说明推荐意见及其理由;

  (七)简要介绍恢复上市推荐人的内部审核程序和意见;

  (八)中国证监会或本所要求的其它内容。

  《恢复上市推荐书》应当由负责推荐的机构法定代表人或授权代表签名并加盖公章,注明签署日期。

  10.2.7申请股票恢复上市的公司所聘请的具有证券从业资格的律师事务所及其律师应当对恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证,对有关申请材料进行审慎审阅,并对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  10.2.8律师应当在进行充分核查验证的基础上出具法律意见书,对包括但不限于下列的事项明确发表结论性意见:

  (一)申请恢复上市的公司的主体资格;

  (二)恢复上市的实质条件;

  (三)申请恢复上市的公司的业务情况;

  (四)关联交易及同业竞争的情况;

  (五)申请恢复上市的公司的主要财产情况;

  (六)申请恢复上市的公司的重大债权债务情况;

  (七)申请恢复上市的公司的重大资产变化及收购兼并情况;

  (八)申请恢复上市的公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况;

  (九)申请恢复上市的公司的纳税情况;

  (十)申请恢复上市的公司业务发展目标;

  (十一)诉讼、仲裁、行政处罚情况;

  (十二)律师认为需要说明的其他问题。

  律师就上述事项所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效,是否存在纠纷或潜在风险。

  10.2.9公司提出恢复上市申请时,应当提交以下(包括但不限于)文件:

  (一)经董事会审议通过的恢复上市申请书及同意申请恢复上市的决议;

  (二)董事会、监事会、总经理确认并保证公司符合恢复上市条件的文件;

  (三)关于公司重大资产重组方案的说明:包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等;

  (四)关于公司上一年度和最近一期中期报告期间的重大关联交易说明:包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等;

  (五)关于公司上一年度和最近一期中期报告期间的纳税情况说明:包括公司的纳税申报表、完税证明以及有关税收优惠政策的证明文件等;

  (六)管理层从公司主营业务、经营活动、或有事项和期后事项、财务状况及其他重大事项等角度对公司所实现盈利的情况、对公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性的分析文件;

  (七)审计报告及半年度报告;

  (八)恢复上市推荐人出具的《恢复上市推荐书》;

  (九)法律意见书;

  (十)本所要求的其他有关材料。

  公司在提出恢复上市申请后次一交易日应当发布相关公告。

  10.2.10本所在收到公司提交的恢复上市申请全部材料后五个交易日内作出是否受理的决定。

  公司未能按照10.2.9条要求提供申请材料的,本所不受理其股票恢复上市申请。

  公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后两个交易日内披露决定的有关情况,并就终止上市可能性做出风险提示。

  10.2.11在受理公司恢复上市申请后三十个交易日内,本所作出是否核准恢复上市申请的决定。

  在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

  公司财务报告涉及需本所报请中国证监会调查的事项的,中国证监会调查期间不计入本所作出有关决定的期限内。

  10.2.12本所专家委员会对恢复上市申请进行审议,对公司申请材料进行充分讨论并形成审核意见。依据专家委员会的意见,本所对公司的恢复上市申请作出核准或不核准的决定。

  在作出核准恢复股票上市决定后,本所在两个交易日内通知公司并报中国证监会备案。

  10.2.13经中国证监会或本所核准恢复上市的,公司应当在收到有关决定后的两个交易日内,在指定报纸和指定网站登载《股票恢复上市公告》。

  《股票恢复上市公告》应当包括以下内容:

  (一)恢复上市股票的种类、简称、证券代码;

  (二)有关股票恢复上市决定的主要内容;

  (三)公司董事会关于恢复上市措施的具体说明;

  (四)风险因素分析;

  (五)可能终止上市的风险提示;

  (六)中国证监会或本所要求的其他内容。

  10.2.14在公司刊登《股票恢复上市公告》五个交易日后,其股票恢复上市。

  自恢复上市之日起至恢复上市后的第一个年度报告披露日止,本所对其股票交易实施特别处理。

  第三节 终止上市

  10.3.1公司在限期内未能消除10.1.1条第(一)项所列情形而不具备上市条件的,或者因10.1.1条第(二)、(三)项所列情形,经查实后果严重的,本所根据中国证监会终止上市的有关决定,终止该公司股票上市。

  10.3.2出现下列情形之一的,本所决定终止其股票上市:(一)公司未能在法定披露期限内披露其经审计的暂停上市后第一个半年度报告或者恢复上市后的第一个年度报告的;(二)在法定披露期限内披露暂停上市后第一个半年度报告,但公司未能在披露后五个交易日内提出恢复上市申请的;(三)股票恢复上市申请未被本所受理的;

  (四)股票恢复上市申请被受理后未被本所核准的;

  (五)在法定披露期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告,但公司出现亏损的;

  (六)在股票暂停上市期间,公司股东大会作出终止上市决议的。

  10.3.3本所专家委员会对公司股票终止上市事宜进行审核并形成意见,本所依据专家委员会的意见作出是否终止上市的决定。

  在作出终止公司股票上市的决定后,本所将在两个交易日内通知公司并公告,同时报中国证监会备案。

  10.3.4公司股票恢复上市后第一个会计年度预计出现亏损的,公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内及时发布预亏公告,并作出可能被终止上市的风险提示。公司董事会在年度报告披露前至少发布三次风险提示公告。

  10.3.5公司股票恢复上市后第一个会计年度经审计的财务报告显示亏损的,自收到审计报告之日后两个交易日内,公司董事会应当向本所报告并公布年度报告,在披露年度报告的同时发布可能被终止上市的风险提示公告。

  自公司披露年度报告之日起,其股票停牌。

  10.3.6出现第10.3.2条第(一)项所述情形的,本所自法定披露期限结束之日起十个交易日内作出终止上市的决定。

  10.3.7出现第10.3.2条第(二)、(三)项所述情形的,本所自公司半年度报告披露后十五个交易日内作出终止上市的决定。

  10.3.8出现第10.3.2条第(四)项所述情形的,本所在不予核准的同时作出终止上市决定。

  10.3.9公司出现第10.3.2条第(五)项所述情形的,自公司披露年度报告之日起其股票停牌。在其年度报告披露后三十个交易日内,本所作出终止其股票上市的决定。

  10.3.10恢复上市后披露的第一个年度财务报告显示盈利,但被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,上市公司应当在披露年度报告的同时刊登风险提示公告,还应当比照第10.1.6条、10.1.7条提交文件并进行披露、纠正和调整。

  本所可以聘请有证券从业资格的会计师事务所就公司盈利的真实性进行调查核实。

  公司未在本所规定期限内披露经纠正和调整的年度财务报告和有关审计报告的,本所将报中国证监会调查处理。

  上述纠正、调整及调查期间不计入本所作出有关决定的期限内。

  10.3.11出现第10.3.2条第(六)项所述情形的,公司董事会应当在股东大会会议结束后两个交易日内通知本所并公告。

  本所在收到通知后五个交易日内作出终止其股票上市的决定。

  10.3.12上市公司股东大会决议公司解散的,公司董事会应当在股东大会作出决议后两个工作日内向本所和中国证监会报告,本所依据中国证监会的决定终止其股票上市。

  10.3.13行政主管部门依法责令上市公司关闭或者法院宣告上市公司破产的,本所依据中国证监会的决定终止该公司股票上市。

  10.3.14公司应当在收到本所或中国证监会关于终止其股票上市决定后的两个交易日内,在指定报纸和指定网站登载《股票终止上市公告》。

  《股票终止上市公告》应当包括以下内容:

  (一)终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期;

  (二)终止上市决定的主要内容;

  (三)终止上市后其股票登记、转让、管理事宜;

  (四)中国证监会和本所要求的其他内容。

  << 返回

  第十一章 境内外上市事务的协调

  11.1在本所上市的公司同时有证券在其他证券交易所上市的,其他证券交易所要求公开披露的信息,上市公司必须同时向本所报告,经本所审核后同时公告。

  11.2上市公司就同一事件向其他交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的报告和公告内容一致,出现重大差异时,上市公司必须向本所说明,并按照本所要求补充公告。

  11.3 本章未尽事宜,适用法律法规、本所其他有关业务规则以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。

  << 返回

  第十二章 违反本规则的处理

  12.1 上市公司违反本规则规定,本所视情节轻重给予以下处分:

  (一) 责令改正;

  (二) 内部通报批评;

  (三) 在指定报纸和网站上公开谴责;

  (四)要求上市公司有关责任人支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金。

  以上处分可以单处或并处。情节严重的,本所依法报中国证监会查处。

  12.2 上市公司董事、监事违反本规则规定和董事、监事承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

  (一) 责令改正;

  (二) 内部通报批评;

  (三) 在指定报纸和网站上公开谴责;

  (四) 要求该等董事、监事支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金;

  (五)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事。

  以上处分可以单处或并处。

  情节严重的,本所依法报中国证监会查处。

  12.3 上市推荐人违反本规则规定,本所视情节轻重给予以下处分:

  (一) 责令改正;

  (二) 内部通报批评;

  (三) 在指定报纸和网站上公开谴责;

  (四) 取消上市推荐人资格。

  情节严重的,本所依法报中国证监会查处。

  12.4 上市公司董事会秘书违反本规则规定,本所视情节轻重给予以下处分:

  (一) 责令改正;

  (二) 内部通报批评;

  (三) 在指定报纸和网站上公开谴责;

  (四) 建议上市公司更换董事会秘书。

  << 返回

  第十三章 释义

  13.1 释义:

  上市:指股票及其衍生品种经审核同意在本所挂牌交易。

  股票:包括人民币普通股(简称A股)和境内上市外资股(简称B股)。

  衍生品种:指B股配股权证及其他股票衍生产品。

  公司职工股:指采取募集方式设立的股份有限公司内部职工按不超过社会公众股百分之十的比例认购

  的股票。

  内部职工股:指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。

  高级管理人员:指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员。

  财务顾问:指有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司。

  第一大股东:指合计持有上市公司股份数量处于第一位或者对上市公司有实际控制权的股东。

  上市公司控股子公司:指上市公司为其第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议,上市公司能够控制其董事会组成的公司。

  公司承诺:指上市公司及其董事会在招股说明书、招股意向书、配股说明书、定期报告和临时报告及整改报告中就重要事项向公众所作的保证,包括但不限于以下重大事项:

  (一)募集资金使用;

  (二)分配计划;

  (三)关联交易方案;

  (四)对公司有较大影响的收购与出售资产或投资等重要事项向公众作出的保证;

  (五)其他对公司发展或对公司股价有较大影响的重大事件。

  股东承诺:是指上市公司主要股东在招股说明书、招股意向书、配股说明书、定期报告和临时报告及整改报告中就重要事项向上市公司作出的保证。

  13.2 本规则未定义的用语的含义,依照国家有关法律、法规、规章及本所有关业务规则确定。

  13.3 本规则所称“以上”、“以内”、“以前”都含本数,“少于”不含本数。

  << 返回

  第十四章 附 则

  14.1 本规则经本所理事会通过并报中国证监会批准后生效,修改时亦同。

  14.2本规则由本所解释。

  14.3 本规则自发布之日起执行。

  << 返回

  第十五章 董事声明及承诺书

  第一部分 声 明

  一、基本情况

  1.上市公司名称:

  2.公司股票简称: 股票代码:

  3.本人姓名: 职务:

  4.别名

  5.曾用名

  6.出生日期

  7.住址

  8.国籍

  9.拥有哪些国家或地区的长期居留权(如有)

  10.专业资格(如有)

  11. 身份证号码

  12. 护照号码(如有)

  13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码:

  配偶:

  父母:

  年满18岁具有民事行为能力的子女

  兄弟姐妹:

  二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员。

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  三、是否在其他公司任职?

  是□ 否□ 如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及您在该公司任职的情况。

  四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理?

  是□ 否□

  六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人?

  是□ 否□

  七、是否曾因违反刑法,尤其是犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪等而受到刑事处罚?

  是□ 否□

  八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》受到行政处罚?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  九、除第七、八条以外,您是否曾违反其他法律、法规被判处刑罚或受到行政处罚?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  十、是否因涉嫌违反法律、法规的规定正受到中国证监会的调查或涉及有关诉讼、仲裁?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  十一、本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品种?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  十二、请说明在上市公司或附属公司业务中,过去或现在是否拥有除前条以外的任何利益?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  十三、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或认可的证券业务的培训?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  十四、除上述问题所涉及的信息外,您是否知悉任何其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或准确性?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  本人 (正楷体)郑重声明,上述回答是真实、完整和准确的,保证不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果,而且上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适宜担任上市公司的董事。

  声明人(签名):

  日 期:

  此项声明于 年 月 日在 (地点)作出。

  见证律师:

  日 期:

  第二部分 承 诺

  本人 (正楷体)向上海证券交易所承诺:

  一、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守法律、法规、规章等有关规定,履行诚实信用、勤勉尽责的义务;

  二、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守中国证监会发布的规章、规定和通知的要求,并尽力促使上市公司遵守;

  三、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所发布的规章、规定、通知的要求,并促使上市公司及本人的授权人遵守;

  四、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守《公司章程》;

  五、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、坦白地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,及时提供《股票上市规则》规定应当报送的资料及其他要求提供的文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的任何会议。

  六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

  七、本人如违反上述义务,愿意承担由此引起的一切法律责任。

  八、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。

  承诺人: (签署)

  日 期:

  此项承诺于 年 月 日在 (地点)的作出。

  见证律师: 日 期:

  附件2:监事声明及承诺书

  第一部分 声 明

  一、基本情况

  1.上市公司名称

  2.公司股票简称 股票代码

  3.姓名

  4.别名

  5.曾用名

  6.出生日期

  7.住址

  8.国籍

  9.哪些国家或地区的长期居留权(如有)

  10.专业资格(如有)

  11.身份证号码

  12.护照号码(如有)

  13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码:

  配偶:

  父母:

  年满18岁具有民事行为能力的子女:

  兄弟姐妹:

  二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员。

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  三、是否在其他公司任职?

  是□ 否□ 如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及您在该公司任职的情况。

  四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理?

  是□ 否□

  六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人?

  是□ 否□

  七、是否曾因违反刑法,尤其是犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪等而受到刑事处罚?

  是□ 否□

  八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》受到行政处罚?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  九、除第七、八条以外,您是否曾违反其他法律、法规被判处刑罚或受到行政处罚?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  十、是否因涉嫌违反法律、法规的规定正受到中国证监会的调查或涉及有关诉讼、仲裁?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  十一、本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品种?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  十二、请说明在上市公司或附属公司业务中,过去或现在是否拥有除前条以外的任何利益?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  十三、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或认可的证券业务的培训?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  十四、除上述问题所涉及的信息外,您是否知悉任何其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或准确性?

  是□ 否□ 如是,请详细说明。

  本人 (正楷体)郑重声明,上述回答是真实、完整和准确的,保证不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果,而且上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适宜担任上市公司的监事。

  声明人(签名):

  日 期:

  此项声明于 年 月 日在 (地点)作出。

  见证律师:

  日 期:

  第二部分 承 诺

  本人 (正楷体)向上海证券交易所承诺:

  一、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守国家有关法律、法规、规章等有关规定,履行诚信、勤勉义务;

  二、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守中国证监会发布的规章、规定和通知的要求,并促使上市公司及其董事遵守;

  三、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所发布的规章、规定、通知的要求,并促使上市公司及其董事遵守;

  四、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守《公司章程》,并促使上市公司及其董事遵守;

  五、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、坦白地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,并促使上市公司董事及时提供《股票上市规则》规定应当报送的资料及其他要求提供的文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的任何会议。

  六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

  七、本人如违反上述义务,愿意承担由此引起的一切法律责任。

  八、本人在执行职务过程中,如与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。

  承诺人(签名):

  日 期:

  此项承诺于 年 月 日在 (地点)的作出。

  见证律师: 日 期:

  说明:

  1、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当向本所呈报董事、监事声明及承诺书的人士,均必须填写第一部分声明和第二部分承诺。

  2、请回答所有的问题,若回答问题的空格不够填写,请另附纸填写,并装订在后。

  3、若没有真实、完整、准确、及时填写声明部分,或没有填写承诺部分,或没有遵守承诺,则属违反《上海证券交易所股票上市规则》,本所根据《上海证券交易所股票上市规则》予以处理。

  4、若对填写事项有疑问,请咨询律师。

  << 返回

  关于发布《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的通知

  各上市公司:

  《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》已经中国证监会批准,现予发布,自发布之日起施行,请遵照执行。2000年5月1日实施的《上海证券交易所股票上市规则》(2000年修订本)同时废止。

  上海证券交易所

  二00一年六月八日

  关于修订股票上市规则第十章及实施中有关问题的通知

  各上市公司:

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《亏损上市公司暂停上市与终止上市实施办法(修订)》(以下简称《实施办法》)及其发布通知的有关规定,本所对《上海证券交易所股票上市规则》原第十章进行了修订。修订后的《上海证券交易所股票上市规则》第十章“暂停上市、恢复上市与终止上市”(以下简称《规则第十章》),已经中国证监会批准同意实施,现予以发布。《规则第十章》自发布之日起施行,原第十章同时废止。请各上市公司认真阅读并遵照执行。

  同时,根据中国证监会的《实施办法》及其发布通知的有关精神,就有关暂停上市公司的股票特别转让服务问题和《实施办法》发布前(即2001年12月5日前)已被暂停上市公司的股票恢复上市与终止上市问题,现具体通知如下:

  一、对于根据中国证监会的《实施办法》及其发布通知和《规则第十章》的规定被暂停上市的公司,在其股票暂停上市期间,本所不再为其股票提供特别转让服务。

  二、对于《实施办法》发布前已被暂停上市的公司,其股票恢复上市与终止上市的有关问题特别通知如下:

  1、公司董事会预计2001年度亏损的,应当在年度报告披露前至少发布三次风险提示公告。

  2、公司出现下列情形之一时,本所停止为其股票提供特别转让服务:

  (1)宽限期结束;

  (2)披露2001年年度报告;

  (3)未能在法定期限内披露2001年年度报告;

  (4)中国证监会和本所认定的其它情形。

  3、2001年度财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司应当在披露年度报告的同时刊登风险提示公告,并按照《规则第十章》第10.1.6条、10.1.7条的有关规定提交文件、进行披露、纠正和调整。公司未在本所规定期限内披露经纠正和调整的年度财务报告和有关审计报告的,本所将报中国证监会调查处理。

  本所可以聘请有证券从业资格的会计师事务所对公司财务报告盈利的真实性进行调查核实。

  上述纠正、调整和调查期间不计入《规则第十章》所述的本所作出有关决定的期限内。

  4、公司在法定期限内未披露2001年度报告的,本所在法定期限结束后十个交易日内作出终止其股票上市的决定。

  宽限期结束日早于年度报告法定披露期限的公司,未在宽限期结束日之前披露2001年度报告的,或者在宽限期内披露了2001年度报告,但未在宽限期结束日后五个交易日内提出恢复上市申请的公司,本所在其宽限期结束日后十个交易日内作出终止其股票上市的决定。

  5、公司在法定披露期限内、宽限期结束前披露了2001年度报告,且2001年度财务报告盈利的,可以在中国证监会的《实施办法》及其发布通知规定的期限内提出恢复上市申请,并按照《规则第十章》的有关规定聘请恢复上市推荐人、提交申请材料。

  本所将按照《规则第十章》规定的有关程序受理、审核股票恢复上市申请并作出有关决定。

  6、股票被核准恢复上市的公司,除出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.2.1、9.3.1条规定的异常情形之一需特别处理的外,其股票恢复正常交易。

  上海证券交易所

  二○○二年二月二十五日

  【复制网址】 【打印文章】 【关闭窗口

扫描下方的二维码关注我署的微信公众号,以及时获得最新的信息。